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IPO那些事:关联资金别乱用

发布时间:2017-10-24 19:00:02 消息来源:理道财税咨询网 作者:理道财税咨询网 浏览:11066

作者:温卓勇  导师:曾建斌

在企业IPO审核过程中,持续盈利能力、营业收入和成本费用真实规范性、税务合规性等问题常被发询提问,也是发审委重点关注的问题。今天我们要讨论的问题:关联资金关系,虽较少成为企业IPO被否的主要原因,但在发审委对企业的申报稿反馈意见中,常出现关于这方面的询问,下面我们总结一下常被提问的几种情形:

1.关联借款是否存在必要性?借款利率是否公允?

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条规定,发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

对于IPO的企业,非常强调内部资金的管理和控制制度,对于关联借款是否必要,应按内部制定的严谨的审核流程进行判断,避免企业的资金被其他主体占用。另对于借款利率的公允性要求,主要是综合了对关联交易行为的独立性、合理性以及税务合规性等因素的考虑。

2.向关联方出售资产的价格是否公允?

 

在上述案例中,致瑞传媒于2014年2月以公司的名义购置车辆,但车辆实际是由股东邹斌使用的,与公司的经营无关;后于2014年的7月将车辆销售给邹斌,公司缴纳了相关的税款;股东邹斌于2015年6月才将车辆的转让款支付到公司公户。

上述案例是常见的公车私用情况,股东个人的费用支出由公司承担,属于严重占用公司资金的情况。对于上市企业来说,上市募集的资金来自于社会,投资者对公司发展有信心才进行投资,若公司出现股东严重占用公司资金的情况,将严重损害投资者的利益,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第一条的规定,因此上述案例中,该种情形成为了致瑞传媒IPO被否的重要原因之一。

3.是否对关联方的资金存在依赖?

 

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定,发行人应当符合“最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元;或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元”的条件。

因此发审委在审核企业的申请搞时,常会对企业的净现金流量情况与经营状况进行比对。在资金的使用上,若企业使用的资金来源主要为关联方,而不是自有的资金,即对关联发存在资金依赖的情况,将会引起发审委对企业的持续盈利能力产生质疑。

4.为关联方贷款提供担保,是否存在纠纷或潜在纠纷?

 

上市企业为其他企业提供担保,基本都是需要披露的,为关联企业提供担保也不能排除。如上述案例中,发行方为关联企业的贷款提供担保,当关联企业无法准时归还贷款,发行企业作为担保方,必然会受到影响,因此发行企业需要对该项担保业务的状况向发审委做出合理的解释。

5.理道建议

在企业的角度,关联方都是自家人;但从发审委和外部投资者的角度,发行方与其关联方都是相互独立的主体,相互之间的业务往来都应该保持应有的独立性,尤其在资金管理上更不能出现资金相互占用的情况。为此,企业应做到:

1)企业内部建立严谨的资金管理和控制制度,并保证该制度可得到严格执行

2)企业需要占用关联方的资金,需要有合理的理由,同时在利息的约定上应保证其公允性

3)企业经营不能过度依赖关联方的资金,应保证自有资金能基本满足企业的日常经营需求